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万达信息:关于万达信息申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询

发布日期:2021-12-04 10:52   来源:未知   阅读:

  曾是宝马首款前驱车、售 22四川大学否认新闻系将取消本科毕业论文 2021-12-01。贵所于2021年11月17日出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕020292号)(以下简称“《审核问询函》”)已收悉。万达信息股份有限公司(以下简称“万达信息”“发行人”“公司”“申请人”)会同太平洋证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”“太平洋证券”)、上海市浩信律师事务所(以下简称“律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查和落实,并就《审核问询函》进行了逐项回复,同时按照《审核问询函》的要求对《万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》(以下简称“《募集说明书》”)等申请文件进行了修订和补充。

  1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》(以下简称“《募集说明书》(修订稿)”)保持一致;

  2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致;

  请发行人补充说明:(1)发行人主营业务的客户类型;发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务;如是,请说明具体情况;(2)发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)中规定的“平台经济领域经营者”,发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;(3)发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况;(4)发行人本次募投项目及参控股公司是否存在上述情况。

  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

  一、发行人主营业务的客户类型;发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务;如是,请说明具体情况;

  (一)发行人主营业务及客户类型、发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务;

  报告期内,发行人业务(含子公司)分为软件开发、系统集成和运营服务三部分,主要涵盖智慧政务业务、智慧医卫业务、ICT业务、智慧城市(市民云)业务、健康管理业务,具体情况如下:

  智慧政务业务 智慧政务业务涵盖政务管理及服务、市场监管、城市安全、民生保障、智慧教育、文化创意等领域。智慧政务以数字化转型为核心,以“互联网+物联网”为两翼,通过智能感知和智慧应用,将数据赋能于政府服务和城市治理的方方面 面,助力“智慧中国”的实现。 政务服务、市场监管、民生保障、司法等领域政府部门及公共机构。 否

  智慧医卫业务 智慧医卫业务涵盖“医疗、医药、医保”,公司智慧医卫业务板块形成了覆盖医疗保障、药品管理、区域卫生、公共卫生、医疗服务、基层卫生等领域的全线产品和解决方案,助力“健康中国”的实现。 卫生监管领域政府机构、医疗机构、其他市场经营主体(保险公司、市场机构、药店、康复机构等)。 否

  ICT业务 提供基于新 IT架构的智慧解决方案,包括信息技术应用创新、云数据中心、数字化园区、网络安全、创新业务等五大类解决方案,以及全生命周期的综合 IT服务,包括集成、运维、咨询、安全、增值等服务,助力“安全中国”的实现。 政府机关、金融机构、国企央企、卫生医疗、教育机构。 否

  智慧城市(市民云)业务 智慧城市业务主要以市民云为载体,搭建可信的“互联网+城市服务”平台,提供政务服务、公共服务、生活服务及社区服务等,提升人民群众获得感与幸福感。 政府部门、基层治理单元(如社区、街镇管理部门),公共服务机构(包括金融服务、生活服务机构或组织)等。 是

  健康管理业务 健康管理业务主要包括健康云及蛮牛健康业务。1)健康云依托城市级医疗卫生平台资源基础,通过面向医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系,为政府(G端)、服务机构(B端)、公众(C端)接入“互联网+”提供技术和运营支撑。2)蛮牛健康业务通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员福等APP(小程序)为个人、企业、保险公司等提供全流程健康管理和精准保险科技服务。 1)健康云主要客户为:卫健委、疾控中心等政府机构;2)蛮牛健康主要客户类型包括个人、企业、保险公司等健康管理服务需求方。 是

  智慧城市(市民云)服务现阶段主要向参与人提供政务服务、公共服务等,其营运模式如下:

  (1)由公司与当地政府部门指定所属企业成立合资公司负责运营当地市民云APP及小程序(名称因省市地区各异)。根据当地实际情况,合资公司设立分为万达信息控股模式及万达信息参股模式(当地政府所属企业控股)。合资公司中除上海市民信箱信息服务有限公司为万达信息控股子公司外,其他合资公司均为万达信息参股模式。

  (2)部分地方政府计划由已经设立的数据服务公司等主体营运当地的市民云APP(含小程序)的,则上述公司通常采用向万达信息采购相关技术及运营服务的形式进行。

  (3)部分地方政府既没有现成的数据服务公司等主体,也没有计划与万达信息成立新的合资公司运营当地市民云APP(含小程序)的,则通常由地方政府直接授权万达信息建设与运营。

  智慧城市(市民云)业务在不断发展的过程中,积极把握城市数字化转型机遇,挖掘和试点增值业务新模式,力争在金融数字化和数据服务领域有所突破,提升整体价值。同时,通过市民云APP(含小程序)面向市民建立统一入口的“互联网+”智慧社区服务,面向管理人员提供一体化的服务与管理应用服务,面向第三方商业机构提供统一的入驻服务渠道,“寓服务于治理”,打造社会协同平台和可信生活圈。未来,公司将根据业务的发展需要,积极地对业务模式进行调整,以适应不断更新的行业变化。

  因此,智慧城市(市民云)业务存在基于政府基层治理及公共服务机构等的治理与服务需求,在政府指导下协助服务机构推出面向个人用户的政府办事、社区生活等服务。上述业务在政府主导下开展业务,严格遵循国家、地方以及行业的相关政策、法规和标准,确保业务开展合法合规,便民利民。市民云目前收费模式主要为政府和机构购买服务。

  健康云主要业务为受政府(上海、浙江台州等)委托开展的面向个人等终端用户主要提供医疗健康信息查询、登记预约类的公共服务。健康云目前收费模式是以政府购买服务和机构购买服务模式为主,不存在向个人用户直接收费的情况。

  蛮牛健康业务主要由公司下属子公司蛮牛健康管理服务有限公司(以下简称“蛮牛健康”)开展,聚焦科技化的健康管理和保险精准服务,利用“互联网+”手段,基于科技技术,提供全程健康管理并构建医疗服务新生态体系。蛮牛健康目前面向个人客户业务包含:

  1、直接服务保险代理人(个人)群体的蛮牛伙伴业务(含APP),主要包含:销售支持、客户经营和技能培训;

  2、直接服务普通大众的蛮牛健康业务(含APP),主要包含:蛮牛孝镜、健康关爱、健康管理、慢病管理和客户权益卡等;

  3、商城服务,可为个人用户提供药品、保健品、医疗器械、健康食品、孕产母婴、健康生活、美妆生活等7大类健康消费服务。

  二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”,发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;

  (一)发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

  《反垄断指南》第二条规定:“(一)平台,本指南所称平台为互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态。(二)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。(三)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或者服务(以下统称商品)的经营者。平台经营者在运营平台的同时,也可能直接通过平台提供商品。(四)平台经济领域经营者,包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

  根据发行人提供的材料,经核查,截至本回复出具日,发行人及其控股公司正在使用的主要域名/主要APP情况如下:

  1 万达智培 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-31 公司内部员工培训平台

  2 万达智培 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-30 公司内部员工培训平台

  3 通航飞行服务保障平台 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-82 通用航空航线 万达食品安全信息追溯平台 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-59 餐饮追溯系统服务

  6 电子税务自助变更CA 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-4 发布公告通知,提供业务软件下载

  7 电子社保卡服务网 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-79 提供社会保障相关的云服务

  10 万达信息城市大脑(WIOC) 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-69 万达信息城市大脑系统演示版

  11 万达信息城市大脑(WIOC) 万达信息股份有限公司index 沪ICP备05002296号-70 万达信息城市大脑系统演示版(同“”)

  12 市民云 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-56 市民云系统演示

  13 市民云APP 万达信息股份有限公司沪ICP备10033695号-10 提供政务服务、公共服务等

  14 上海市居民眼健康信息服务系统 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-93 眼健康管理系统管理居民眼病的筛查、疾病发现、疾病随访和分析;通过早期对儿童、成年人的视力、眼底、屈光等一系列筛查,发现眼病和屈光不正。为居民建立眼健康档案并进行随

  15 万达公共卫生互联网平台 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-47 对居民提供眼健康宣教、信息推送、干预指导等互联网服务功能;管理注册居民以及孩子的眼健康状况,推送筛查结果,给予眼健康宣教和健康指导

  16 智慧健康 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-98 智云业务部产品云服务对外宣传门户

  17 金唐软件公司网站 宁波金唐软件有限公司 浙ICP备10007772号-1 宁波金唐软件有限公司网站,主要包含公司简介,产品体系、解决方案等

  18 金唐软件公司网站 宁波金唐软件有限公司 浙ICP备10007772号-2 宁波金唐软件有限公司网站,主要包含公司简介,产品体系、解决方案等

  19 杭州莱域科技有限公司网站 杭州莱域科技有限公司 浙ICP备18049038号-1 杭州莱域科技有限公司网站,主要包含公司简介,产品与案例、服务流程等

  20 上海复高网站 上海复高计算机科技有限公司 沪ICP备:20011800号 上海复高计算机科技有限公司的企业网站

  21 商业保险直付平台 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-29 药房购药直付结算

  22 万达健康云平台 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-16 健康云平台主域名及APP下载页面

  23 员工福利平台 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-25 员工积分福利发放、保险自助理赔

  24 VPN、服务接口 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-84 健康云平台维护入口

  25 服务接口 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-85 健康云平台测试环境入口

  26 万达通 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-9 外网理赔审批、保险理赔查询

  28 蛮牛健康网站 蛮牛健康管理服务有限公司 沪ICP备20007110号-1 公司官网,主要包含公司简介,业务介绍等

  29 蛮牛健康(海南)网站 蛮牛健康(海南)管理服务有限公司 琼ICP备2020003492号 蛮牛健康(海南)官网,主要包含公司简介,业务介绍等

  30 蛮牛健康APP 蛮牛健康管理服务有限公司 无 沪B2-20200257 电子商务服务

  31 蛮牛伙伴APP 蛮牛健康管理服务有限公司 无 沪B2-20200257 电子商务服务

  32 蛮牛员福APP 蛮牛健康管理服务有限公司 无 沪ICP备20007110号 服务于保险公司和团体客户的员工的一站式综合福利平台

  33 健康云-用户端APP 万达信息股份有限公司 无 沪ICP备05002296号-16 健康云-用户端app是“健康云平台”对居民服务的总入口

  34 健康云-医生端APP 万达信息股份有限公司 无 沪ICP备05002296号-16 健康云-医生端app是“健康云平台”对医生服务的总入口

  35 万达信息股份有限公司公司外网 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-12 公司官网,主要包含公司简介,业务介绍等

  36 万达云服务平台 万达信息股份有限公司 ;沪ICP备05002296号-15 由万达信息承建和运营,具有增值电信许可证(跨地区云服务牌照)资质,经营业务主要包括云主机、云存储、网络等公有云服务,面向对象主要为万达信息内部项目和外部企业

  37 上海市医疗卫生机构医疗废物监管信息平台 万达信息股份有限公司index.html 沪ICP备05002296号-38 上海市医疗废物收运监管系统

  38 万达链支付 万达信息股份有限公司 沪ICP备05002296号-22 面向机构客户提供网络支付相关接口服务和门户服务

  39 问卷平台 万达信息股份有限公司 wenjuan.huidao168.com 沪ICP备05002296号-23 是一款调查问卷产品,问卷平台不提供用户自主注册功能,仅提供在线问卷一些 通用信息、服务偏好等(不包含个人信息收集、分析功能)

  发行人上述主要域名/主要APP,除市民云APP、蛮牛健康及蛮牛伙伴APP外,其余均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”,市民云APP、蛮牛健康及蛮牛伙伴APP详细介绍如下:

  目前市民云APP主要运营模式:通常公司与当地政府成立的合资公司(合资公司除上海市民信箱信息服务有限公司为万达信息控股子公司外,其他公司均为参股公司)负责服务运营市民云APP、小程序(APP名称因省市地区各异),万达信息协助提供产品技术及运营支持服务。上述APP的营运一般由当地政府部门(通常系当地大数据中心、城乡社区发展治理委员会、政务服务和大数据管理局、数据资源管理局等)授权万达信息与当地相关部门指定的所属企业成立的合资公司进行,期限一般为 1-3年,授权期限内相关政府部门会对合资公司每年度营运市民云的相关活动进行审核、监督或考核。目前合资公司利用市民云APP、小程序面向保险机构及银行等少数机构提供了零散的平台入驻服务,该类主体入驻后可以在市民云APP提供的应用场景下开展经营,用户在市民云APP内的应用场景,购买入驻主体提供政府许可的商品或服务。

  蛮牛健康APP存在引入外部机构(如医院、医药企业等)入驻APP,直接面向APP用户提供健康管理相关的产品及服务,并最终与消费者达成直接交易。

  蛮牛伙伴APP主要服务于保险代理人(个人)群体,在上述保险代理人(个人)群体注册成为蛮牛伙伴的用户后,提供包含销售支持、客户经营和技能培训在内的主要服务,并收取相关费用。

  因此,公司建设运营的市民云APP、蛮牛健康及蛮牛伙伴APP属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

  (二)发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

  1、《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定

  根据《反垄断法》第三条的规定:“本法规定的垄断行为包括:(一)经营者达成垄断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”

  根据《反垄断法》第十三条规定:“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:(一)固定或者变更商品价格;(二)限制商品的生产数量或者销售数量;(三)分割销售市场或者原材料采购市场;(四)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品;(五)联合抵制交易;(六)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定:“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议:(一)固定向第三人转售商品的价格;(二)限定向第三人转售商品的最低价格;(三)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

  《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。具体如下:

  横向垄断协议:根据《反垄断指南》第六条规定:“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产(销)量、限制新技术(产品)、联合抵制交易等横向垄断协议:(一)利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息;(二)利用技术手段进行意思联络;(三)利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为;(四)其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格,包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”

  纵向垄断协议:根据《反垄断指南》第七条规定:“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议:(一)利用技术手段对价格进行自动化设定;(二)利用平台规则对价格进行统一;(三)利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定;(四)利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件,排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议,也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第(三)项规定的纵向垄断协议,可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”

  轴辐协议:根据《反垄断指南》第七条规定:“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调,达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议,可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式,达成、实施垄断协议,排除、限制相关市场竞争。”

  根据《反垄断法》第十七条的规定,“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为:(一)以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品;(二)没有正当理由,以低于成本的价格销售商品;(三)没有正当理由,拒绝与交易相对人进行交易;(四)没有正当理由,限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易;(五)没有正当理由搭售商品,或者在交易时附加其他不合理的交易条件;(六)没有正当理由,对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇;(七)国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位,是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

  根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定,认定经营者具有市场支配地位,应当依据下列因素:(一)该经营者在相关市场的市场份额,以及相关市场的竞争状况;(二)该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力;(三)

  该经营者的财力和技术条件;(四)其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度;(五)其他经营者进入相关市场的难易程度;(六)与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”“有下列情形之一的,可以推定经营者具有市场支配地位:(一)一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的;(二)两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的;(三)三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形,其中有的经营者市场份额不足十分之一的,不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者,有证据证明不具有市场支配地位的,不应当认定其具有市场支配地位。”

  发行人(含子公司)主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分,主要客户为政府机构、大型企业等,主要通过商务谈判、招投标的方式与客户达成合作,交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定,属于软件和信息技术服务业。目前国内智慧城市领域的软件和信息技术服务供应商较多,多数企业仅致力于个别或少数细分领域,具有专业化优势或区域优势,但不具备行业整合能力或跨地域整合能力,在智慧城市多个细分领域具备综合竞争优势的企业较少,智慧城市行业竞争格局呈现整体竞争日趋激烈,竞争状况总体公平有序、合法合规。

  发行人市民云APP主要提供政务服务、公共服务、社区服务等便民惠民的城市服务,在多个地区有多个竞争者,总体竞争状况公平有序、合法合规。

  发行人蛮牛健康及蛮牛伙伴APP主要从事健康管理业务,涉及的平台业务量较小,其平台业务属于电子商务领域,电子商务领域平台经营者众多,电子商务行业在政府的有效监管下,总体竞争状况公平有序、合法合规。

  截至本回复出具日,发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形,发行人的行业竞争状况总体公平有序、合法合规。

  业务,不具有市场支配地位,不具有控制市场价格、数量的能力,不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形,也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业均属于有效竞争行业,相应定价均系基于市场化原则协商确定,具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中,不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容,不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。

  截至2020年末及2021年9月末,发行人总资产规模分别为69.78亿元及69.06亿元、净资产规模分别为14.86亿元及15.10亿元,2020年及2021年1-9月实现营业收入分别为30.08亿元、25.28亿元。此外,发行人电子商务业务尚处于发展初期,业务规模较小。根据工业和信息化部发布的数据,2020年我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入为 81,616亿元;根据《中国电子商务报告2020》,2020年全国电子商务交易额达 37.21万亿元。报告期内,发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位,尚未发展成为主营业务涉及的相关领域中的头部企业,发行人在相关市场不具有支配地位,也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。

  根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义,结合发行人及子公司主营业务的经营情况,发行人涉足的主营业务,业务收入规模占相关市场份额较小,相应定价系基于市场化原则协商确定,不具有控制市场价格、数量的能力,不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形,也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此,发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位,亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。

  (三)对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

  (二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

  《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

  经核查,报告期内,发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币的经营者进行集中的情况,故不存在达到申报标准的经营者集中情形,因此不需要履行相关申报义务。

  三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况;

  业务板块 业务介绍 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或者存在收集、存储个人数据 是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

  智慧政务业务 智慧政务业务涵盖政务管理及服务、市场监管、城市安全、民生保障、智慧教育、文化创意等领域。智慧政务以数字化转型为核心,以“互联网+物联网”为两翼,通过智能感知和智慧应用,将数据赋能于政府服务和城市治理的方方面面,科技助力“智慧中国”的实现。 否 否

  智慧医卫业务 智慧医卫业务涵盖“医疗、医药、医保”,公司智慧医卫业务板块形成了覆盖医疗保障、药品管理、区域卫生、公共卫生、医疗服务、基层卫生等领域的全线产品和解决方案,科技助力“健康中国”的实现。 否 否

  ICT业务 提供基于新IT架构的智慧解决方案,包括信息技术应用创新、云数据中心、数字化园区、网络安全、创新业务等五大类解决方案,以及全生命周期的综合IT服务,包括集成、运维、咨询、安全、增值等服务,科技助力“安全中国”的实现。 否 否

  智慧城市(市民云)业务 智慧城市(市民云)业务主要以市民云为载体,搭建可信的“互联网+城市服务”平台,为个人提供智能、可信的个性化服务,包括政务服务、公共服务、生活服务及社区服务。 是 否

  健康管理业务 健康管理业务主要包括健康云及蛮牛健康业务。1)健康云依托城市级医疗卫生平台资源基础,通过打造面向医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系,为政府(G端)、服务机构(B端)、公众(C端)接入“互联网+”提供技术和运营支撑。2)蛮牛健康业务通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员福等APP(小程序)为个人、企业、保险公司等提供全流程健康管理和精准保险科技服务。 是 否

  目前市民云APP(含小程序)的主要运营模式:公司与当地政府成立的合资公司(合资公司除上海市民信箱信息服务有限公司为万达信息控股子公司外,其他公司均为参股公司)负责服务运营市民云APP(含小程序,APP名称因省市地区各异),市民通过在市民云APP(含小程序)注册成为用户,万达信息为合资公司提供产品及运营技术支持服务。基于市民在市民云APP(含小程序)进行政务办事和获取公共服务的需要,合资公司运营的市民云APP(含小程序)存在个人数据收集、存储、运营的情况。

  市民云APP(含小程序),作为一个政府主导建立的以市民为中心的一站式“互联网+城市公共服务平台”,以便民利民为服务宗旨,经过本人授权,会对相关数据进行梳理,以简化居民日常事务办理的手续,达到便民利民的目的。其在助力城市数字化转型过程中,按照各级政府城市管理与城市服务的要求,以国家、地方以及行业的相关政策、法规和标准,以国家信息安全等级保护三级要求为准绳,严格遵循《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》,对包括个人数据在内的业务过程数据、结果数据等进行存储和调用,安全、合规地助力城市数字化转型,以提升人民群众的获得感、幸福感。

  目前智慧城市(市民云)业务主要向市民提供政务服务、公共服务、社区生活服务等,万达信息已经取得增值电信业务许可证(许可证编号:B1.B2-20150517)、信息系统安全等级保护备案证明等资质文件,具备开展目前业务所需的资质。

  健康云APP(含小程序)主要业务为受政府(上海、浙江台州等)卫健委委托,开展面向个人等终端用户主要提供医疗健康信息查询、登记预约类的公共服务。根据《“上海健康云”平台营运与管理服务合作协议》,“上海健康云”上的用户个人信息受法律保护,所有权归属用户个人。乙方(指营运方万达信息)对其收集的用户个人信息严格保密,并建立健全个人信息保密制度;乙方对由甲方(指上海市卫健委)提供给平台的数据资源负管理责任,乙方在使用数据前须获得甲方书面许可;政府提供服务之外的其他服务所产生的数据,乙方负运营和管理责任,双方共有使用权;涉及个人信息的数据必须在用户授权范围内使用。

  健康云APP(含小程序)收集和存储的主要是个人用户的注册信息和个人用户在平台上交互所产生的运营信息,因此,其存在为客户(指政府部门)提供个人数据存储及运营的相关服务。截至本回复出具之日,不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。

  健康云APP(含小程序)严格按照政府及委托方要求运营,根据国家信息安全相关要求,每年定期对基础设施及平台应用开展第三方的信息安全等级保护测评工作,并取得增值电信业务许可证,具备开展目前业务所需的相关资质。

  蛮牛健康业务主要由公司下属子公司蛮牛健康管理服务有限公司(以下简称“蛮牛健康”)开展,目前存在通过蛮牛健康及蛮牛伙伴APP(含小程序)面向个人客户开展蛮牛健康业务、蛮牛伙伴业务及商城服务,因此存在收集、存储个人数据的情况。截至本回复出具之日,不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。

  蛮牛健康业务根据国家信息安全相关要求,每年定期对基础设施及平台应用开展第三方的信息安全等级保护测评工作,并取得增值电信业务许可证(许可证编号:沪B2-20200257),具备开展目前业务所需的相关资质。

  用户在使用上述APP(小程序)时,系统会要求用户签署隐私协议,告知客户该APP(小程序)获取个人数据的情况,在使用某项具体应用需要获取个人数据时,系统也会对用户进行提示并需要取得用户的授权。发行人不存在未经授权获取用户数据的情况,获取个人数据时已对用户进行明确提示;发行人已明确告知收集信息的范围及使用用途,非概括性提示,且发行人收集的信息未超过必要范围,未超出用户授权范围使用数据,数据收集存储合法、正当、必要,符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》等法律法规的规定。

  综上,发行人市民云APP(含小程序),在政府主导下,以便民利民为服务宗旨,经过本人授权,会对相关数据进行梳理,以简化居民日常事务办理的手续(例如少填表或者不填表),通过政府倡导的“让数据多跑路群众少跑腿”,达到便民利民的目的,存在对个人数据的使用情况。市民云在政府指导下,为C、G、B三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务,以提升人民群众的获得感、幸福感,不存在对个人数据进行挖掘和提供增值服务的情况。

  发行人健康云APP(含小程序)存在为客户(指政府部门)提供个人数据存储及运营的相关服务。蛮牛健康及蛮牛伙伴APP(含小程序)存在收集、存储个人数据的情况。截至本回复出具之日,其不存在对个人信息进行挖掘和提供相应的增值服务情况。

  发行人已经取得智慧城市(市民云)、健康云和蛮牛健康服务目前业务所需的相应资质,经营合法合规。

  本次募投项目主要用于“未来公卫和医疗创新管理服务项目”“未来城市智慧服务平台项目”“企业人力资源数字化平台项目”及偿还银行贷款,不涉及发行人与其他经营者合并的情形,发行人不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况,亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形,因此本次募投项目不涉及经营者集中行为。

  1 未来公卫数字化管理项目 卫健委、疾病预防控制中心、卫生监督所、妇幼保健所、精神卫生中心、疾控局等。 否

  2 基于大数据的病种分值付费(DIP)综合应用管理项目 地市级医保局、医疗机构、商业保险公司、药品及医疗耗材企业。 否

  3 智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目 各级各地医疗卫健单位、大型医疗机构以及城市医疗联合体、县域医共体单位。 否

  本次募投项目市民云开放服务平台的实施主体为万达信息,其以合资公司运营的市民云APP(含小程序)为基础,从城市统筹建设智慧社区的角度出发,以服务社区居民为落脚点,以社区治理为着力点,将功能模块拓展延伸至适用于街道、社区等基层工作者,以及社会组织、商业企业等各类社会主体和市场主体,实现各方参与者的互联互通,进而促进服务的多向性。

  因此,本次募投项目市民云开放服务平台:1)存在面向个人用户的情况;2)存在参与运营APP等互联网平台业务的情况,属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”,但其具体业务属于电子商务领域,电子商务领域平台经营者众多,电子商务行业在政府的有效监管下,总体竞争状况公平有序、合法合规;3)由于社区服务的需要,发行人存在收集、存储、运营个人数据,并可能通过数据授权应用提升公共服务的便利化、智能化,但发行人将严格遵循《中华人民共和国个人信息保护法》,对包括个人数据在内的业务过程数据、结果数据等进行存储和调用,安全、合规地助力城市数字化转型。在个人数据的使用方面,也严格遵循经授权并最小化使用原则,在政府指导下,为C、G、B三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务。目前,万达信息具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等相关资质文件。

  发行人涉及前述情况主要有:控股公司上海市民信箱信息服务有限公司及参股公司成都天府市民云服务有限公司、长沙市民云信息服务有限公司、驻马店天中市民云服务有限公司、临沂容沂办管理运营有限公司、景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司、银川市民云服务有限公司、眉山市兴眉科技有限公司、张家口万达中合大数据有限公司等(对应市民云业务);健康云(上海)数字科技有限公司(对应健康云业务);蛮牛健康管理服务有限公司(对应蛮牛健康业务),详见本题第一、二、三问回复。

  (2)发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司不存在面向个人用户的情况,但属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”,具体情况如下:

  上海牵翼网络科技有限公司运营的牵翼网作为检验检测电商平台,其域名为qwings.cn,拥有增值电信业务经营许可证(编号:沪B2-20190050)。牵翼网采取业内通用的B2B电商模式,通过建立国内领先的科研机构库、服务项目库、服务资源库(如大型仪器)、企业需求库、检测样品库、检测标准库、实验方法

  库等,为科技型企业提供一站式的检验检测电商服务平台,为实验室提供 SaaS云平台,既可接收来自电商的订单,也可实现对内“人机料法环”的有效管理。牵翼网旨在促进第三方实验室、高校、院所等的大型仪器、检验检测项目、试验方法、检测标准等面向企业用户开放共享,降低研发成本,提高研发效率,促进实验室研发资源的高效利用和市场化配置。

  2020年上海牵翼网络科技有限公司收入为1,668.01万元,其中牵翼网收入为274.56万元,仅占公司收入的16.46%;2021年1-9月,其收入为1,099.92万元,其中牵翼网收入为8.02万元,仅占公司收入的0.73%。因此,牵翼网目前经营规模较小,不是上海牵翼网络科技有限公司的主要收入来源。上海牵翼网络科技有限公司所从事的电子商务行业在政府的有效监管下,行业竞争总体公平有序、合法合规;报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,也不存在达到申报标准的经营者集中情形。

  (3)除上述(1)和(2)之外的其他参控股公司均不存在面向个人用户的情况,不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

  1、查阅本次募投项目可行性研究报告,行业相关的法律法规及政策、行业研究报告;

  2、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单(2021年版)》等相关法律法规;

  1、发行人(含子公司)的主要客户类型为政府机构及企业。发行人存在部分直接面向个人用户的业务,具体为智慧城市(市民云)业务、健康管理业务;

  2、发行人(含子公司)运营/参与运营市民云APP(含小程序)、蛮牛健康及蛮牛伙伴APP(含小程序)属于“平台经济领域经营者”;报告期内,发行人行业竞争状况总体公平有序、合法合规,发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形;发行人报告期内不存在达到经营者集中申报标准的经营者集中行为;

  3、发行人市民云APP(含小程序),在政府主导下,以便民利民为服务宗旨,经过本人授权,会对相关数据进行梳理(例如少填表或者不填表),通过让数据多跑路群众少跑腿,以简化居民日常事务办理的手续,达到便民利民的目的,由于政府办事和社区服务的需要,存在对个人数据进行授权应用,并在政府指导下,为C、G、B三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务,以提升人民群众的获得感、幸福感;发行人健康云、蛮牛健康及蛮牛伙伴APP(含小程序)存在收集、存储个人数据的情况,但不存在对个人信息进行挖掘和提供相应的增值服务情况。发行人已经取得智慧城市(市民云)、健康云、蛮牛健康服务等目前业务所需的相应资质,经营合法合规;

  4、本次募投项目市民云开放服务平台及市民云参股公司:1)存在面向个人用户的情况;2)存在运营/参与运营APP等互联网平台业务的情况,属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”,但其在政府的有效监管下,总体竞争状况公平有序、合法合规;3)由于政府办事和社区服务的需要,存在收集、存储、运营个人数据,以及未来根据数据授权应用以提升公共服务智能化、便利化。万达信息作为募投项目的实施主体,具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等资质文件;

  5、发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司属于“平台经济领域经营者”,目前经营规模较小,其所属电子商务行业在政府的有效监管下,目前公司及行业竞争总体公平有序、合法合规;报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,也不存在达到申报标准的经营者集中情形;

  6、除上述提及的控参股公司外的其他控参股公司,不涉及运营/参与运营APP等互联网平台业务的情况,不涉及个人数据的收集、存储、运营,不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务。

  发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》及《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司是否违反

  根据申报材料及反馈回复,发行人2020年研发支出资本化率为12.41%,2021年1-6月为23.37%。本次募投项目中募集资金投入均为研发人员投入和其他采购投入,其中研发人员投入合计19.59亿元,资本化率为100%。另有8.96亿元偿还银行贷款。

  请发行人补充说明:(1)请详细列示各募投项目的投资明细;(2)结合募投项目预计研发过程、研发成果说明研发支出费用化或资本化的判断依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定;(3)结合本次募投项目与发行人历年研发投入的主要区别,说明发行人本次研发投入资本化率远高于历年、特别是高于最近一年一期研发支出综合资本化率的原因及合理性;(4)结合本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额,说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  本次向特定对象发行募集资金金额不超过 300,000.00万元(含 300,000.00万元),募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  未来公卫和医疗创新管理服务项目 未来公卫数字化管理项目 46,250.00 46,250.00

  其他采购投入主要为项目研发所需的硬件设备采购投入、软件类采购投入及开发专项费用。

  其他采购投入主要为项目研发所需的硬件设备采购投入、软件类采购投入及开发专项费用。

  未来城市智慧服务平台拟募集资金总额不超过人民币 89,000.00万元(含本数),项目具体情况如下:

  企业人力资源数字化平台项目总投资 20,026.00万元,拟募集资金总额不超过人民币20,000.00万元(含本数),项目具体投资明细如下:

  由上述募投项目投资明细可以看出,本次募投项目投资主要为研发人员投入,主要原因为:一方面,软件和信息技术服务业属于高科技、知识密集和技术先导型产业,具有人力资源投入较大、综合人力成本较高的特点;另一方面,本次募投项目的研发,不仅要求研发人员对计算机行业相关最新技术、细分行业业务逻辑及客户需求有深刻理解和掌握,同时在项目专注程度和时间投入方面也提出较高要求。针对本次募投项目,公司根据项目情况估算工作量和工作内容,合理配备高水平技术团队投入到募投项目建设中。

  因此,考虑到软件和信息技术服务业的特征和募投项目研发要求,研发人员投入较高具有合理性。

  二、结合募投项目预计研发过程、研发成果说明研发支出费用化或资本化的判断依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定;

  公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。其中研究阶段指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。公司内部研究开发项目通过技术可行性和经济可行性研究,经审批予以立项后进入开发阶段。

  公司本次募集资金中研发项目,均已完成研究阶段工作,通过可行性研究,并经董事会会议审批对项目进行立项,目前相关项目均已进入开发阶段。

  本募投项目的研发工作内容明确、具体,独立完整,不存在互相混同的情形,研究阶段和开发阶段的主要工作内容、资本化关键节点以及预计研发成果如下:

  项目 子项目 研究阶段工作内容 资本化关键节点 预计开发阶段工作内容 预计研发成果

  未来公卫和医疗创新管理服务项目 未来公卫数字化管理项目 1.依据政策要求、市场及技术发展趋势、业务类别拓展方向,拟定市场调研目标市场、典型用户范围,明确市场调研的对象、时间、方式和主要内容。 2.按照计划开展市场调研工作,利用用户访谈、聚焦分析等方式进行,评估客户需求,通过阐述项目收益、与现有系统联系,测试市场反馈并形成项目预研究总结报告。 3.参照市场调研报告结果,结合项目研发方向,对从技术、环境、人员、市场等方面对项目进行可行性研究和分析,形成可研报告。 4.开展项目总体设计,起草项目立项书:由项目发起人起草编写项目立项书,明确项目的主要研发方向,明确项目的设计内容、实现路径。 5.由项目发起人整理项目立项材料,梳理所需资源,提交公司技术和产品管理委员会审批。 6.公司技术和产品管理委员会主要由公司总裁、公司分管技术高级副总裁、公司分管财务高级副总裁、公司分管业务高级副总裁、公司分管风控高级副总裁组成,委员会对对项目立项的合理性进行评审。 7.公司技术和产品管理委员会审批通过的项目提交董事会审批,批准后项目正式立项。 公司本次募集资金中研发项目,均已完成研究阶段工作,通过可行性研究,并经董事会会议审批对项目进行立项,目前相关项目均已进入开发阶段。 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.各应用模块功能开发 6.各应用模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 7.相关物联网设备筛选及功能优化8.各应用模块单元测试9.各应用模块、物联网设备集成测试10.各模块及整体方案调优及性能测试11.各模块部署方案整理 12.整体方案自动化部署方案整理及评审13.上线. 突发公共卫生应急事件智能协同管理平台2. 智慧卫生监督管理平台3. 基于5G的智慧疾控整合服务平台4. 智慧公卫数据中台

  基于大数据的病种分值付费(DIP)综合应用管理项目 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.原型设计方案6.各模块功能开发 7.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 8.各模块单元测试、集成测试9.各模块及整体方案调优及性能测试 1.区域点数总额预算和按病种分值付费(DIP)管理平台2.基于医保基金按病种分值付费(DIP)的医疗机构医疗费用综合管理平台3.数据服务平台

  10.各模块部署方案整理11.整体部署方案整理及评审12.上线方案整理及评审

  智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.平台原型设计方案6.各模块功能开发 7.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 8.各模块单元测试、集成测试9.各模块及整体方案调优及性能测试10.各模块存量业务应用数据迁移及切换方案的整理、评审 11.各模块存量业务数据迁移程序编写及测试、执行验证12.各模块部署方案整理 13.整体方案自动化部署方案整理及评审14.上线.数据能力开放服务平台2.精细化运营管理平台3.医疗质控平台4.临床智能管理平台5. 360全息视图6.科研应用平台7.精细化临床分析应用平台

  医疗运营和物联网管理平台创新项目 1.需求架构分析,整体设计方案编写及评审2.设计编码,技术设计方案(概要、详细)编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.各模块功能开发 6.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 7.各模块单元测试8.各模块集成测试 9.各模块及整体方案调优及性能测试10.各模块部署方案整理 1.智慧运营系统2.医疗物联网平台

  未来城市智慧服务平台项目 市民云开放服务平台 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各产品概要设计及详细设计方案5.APP原型设计方案6.各模块组件功能开发7.测试案例编写及评审8.单元测试;性能测试9.各模块安全测试10.各模块集成测试 11.各模块及整体方案调优及性能测试12.各模块部署方案整理 13.整体方案自动化部署方案整理及评审14.上线.掌上治理工具包5.群防群控工具包6.社区开放工作台7.社区开放工具包8.数字主体9.共建共享平台10.社区服务频道11.社区服务超市12.数字生活场景13.云集市工具包14.社区号配置管理台15.邻里通16.生活地图17.数据银行18.金融超市

  未来社区运营服务平台 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.APP 原型设计方案6.各模块功能开发 7.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 8.各模块单元测试9.各模块集成测试 1.未来邻里方案2.未来教育方案3.未来健康方案4.未来交通方案5.未来低碳方案6.未来创业方案7.未来建筑方案8.未来服务方案9.未来治理方案10.未来社区操作系统

  10.各模块及整体方案调优及性能测试 11.各模块存量业务应用数据迁移及切换方案的整理、评审 12.各模块存量业务数据迁移程序编写及测试、执行验证13.各模块部署方案整理14.整体方案自动化部署方案整理及评审15.上线.统一运营解决方案

  企业人力资源数字化平台项目 1.总体设计方案编写及评审2.业务功能需求编写及评审3.概要设计和详细设计编写及评审4.系统集成方案编写及评审5.系统功能开发 6.测试计划和测试用例编写及评审7.系统测试执行以及系统优化8.系统实施方案编写及评审9.系统推介方案编写及评审10.相关知识产权成果申请11.产品发布 1.人力资源数字化平台产品线(含相关知识产权成果)2.人力资源数字化平台SaaS服务网站3.人力资源数字化解决方案推介材料4.人力资源数字化解决方案实施方案

  涉及资本化的项目“未来公卫和医疗创新管理服务项目”、“未来城市智慧服务平台项目”、“企业人力资源数字化平台项目”,已完成研究阶段的调研工作形成总结报告,并已经过可行性分析论证,通过董事会审核后对项目进行立项,并于立项后开始资本化。具体情况与《企业会计准则》规定的资本化要求对比如下:

  未来公卫和医疗创新管理服务项目 未来城市智慧服务平台项目 企业人力资源数字化平台项目

  1 完成项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 公司拥有国家计算机信息系统集成壹级和CMMI5两项业内最高资质,目前已通过CMMI V1.3五级评估,达到国际最高标准。公司是国家规划布局内重点软件企业、国家发改委高新技术产业化示范工程企业、2011年起连续6年被评为中国十大创新软件企业、国家第四批创新型试点企业、中国软件和信息服务十大领军企业、全国第一批通过ITSS符合性评估企业。在国家级技术创新平台机构建设方面,公司是国家技术创新示范企业,持续深入开展“国家级企业技术中心”“国家技术创新示范企业”“国家卫生信息共享技术及应用工程技术研究中心”“医疗大数据应用技术国家工程实验室(上海)”等国家级创新平台的建设工作。万达信息设有国家认定企业技术中心,获批成立了国家医疗大数据工程实验室、国家卫生信息共享及应用工程技术研究中心、上海卫生信息工程技术研究中心、上海电子政务工程技术研究中心,是国家技术创新示范企业、国家发改委国家高新技术产业化示范工程、国家科技部国家高技术研究发展计划成果产业化基地。公司的研发团队已形成完善的技术创新体系,具有持续创新能力,能够完成项目的开发工作,不存在技术上的障碍或其他不确定性。针对上述项目,公司已完成了研究阶段工作,形成预研究总结报告,通过从技术、环境、人员、市场等方面对项目进行可行性研究和分析,形成可研报告。由公司技术和产品管理委员会评审后,并经董事会会议审批对项目进行立项,目前相关项目均已进入开发阶段。

  2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 未来公卫和医疗创新管理服务项目积极促进城市公共卫生宏观治理与医疗健康行业微观管理的融合联动,提升突发公共卫生应急处置与协同能力,强化医疗服务市场的供给侧改革,推动医院提质增效、精细化管理,资源配置更加注重人才技术要素,为更好提供优质高效医疗卫生服务、防范化解重大疫情和突发公共卫生风险、建设健康中国提供有力支撑。公司计划主要销售对象包括各地 本项目专注于社区级的智慧城市业务,包括市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台等两个子项目。市民云开放服务平台重点建设和运营社区层面的智慧城市“可信生活圈”和“社会协同平台”,依托市民云平台运营形成巨大用户群和流量,以平台运营服务赋能的模式吸引越来越多的商户、基层政府组织及第三方组织入驻市民云平台,共同为广大市民提供更多生活服务和共治 面对数字化转型的浪潮日益高涨,万达信息以人力资源建设领域作为切入点,启动企业人力资源数字化平台产品体系建设,构建适用于企业数字化转型的基础平台和高效精准的人力资源业务产品,通过产品化实施和云化服务等模式服务各级企业的人力资源数字化转型,并以人力资源领域为突破口全面进入To B业务领域,实现自身业务转型升级,全面助力国家数字化转型。公司分别针

  未来公卫和医疗创新管理服务项目 未来城市智慧服务平台项目 企业人力资源数字化平台项目

  卫健委、疾控局、全国各级医疗医保单位、医疗机构、各类保险公司、药品耗材企业等机构。 共享应用。销售模式主要为政府投资购买服务的方式,销售对象为全国省,自治区,直辖市,特别行政区,地区(州、盟),地级市和县级市;以及各类金融机构、社区商户。 未来社区业务以信息系统建设模式开拓市场,为小区的经营管理者赋能运营服务能力,帮助当地政府和房地产商等组织提升小区品质,为小区居民带来更好的生活环境。本项目产品的销售对象包括政府部门、企业单位、地产开发公司等。销售模式主要为政府采购产品和服务、企业购买产品和服务等为主。 对大中型企业提供私有云(混合云)产品销售模式,和针对中小企业提供公有云服务销售模式。

  3 项目的实施能够产生经济利益 未来公卫和医疗创新管理服务项目包含四个子项目。经测算,未来公卫数字化管理项目税后内部收益率为22.40%,静态投资回收期 4.87年(含建设期);基于大数据的病种分值付费(DIP)综合应用管理项目税后内部收益率为19.31%,静态投资回收期 5.93年(含建设期);智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目税后内部收益率为25.71%,静态投资回收期 5.59年(含建设期);医疗运营和物联网管理平台创新项目税后内部收益率为20.19%,静态投资回收期 5.18年(含建设期)。 未来城市智慧服务平台包括市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台两个子项目。经测算,市民云开放服务平台税后内部收益率为26.99%,静态投资回收期 5.67年(含建设期);未来社区运营服务平台税后内部收益率为23.82%,静态投资回收期 5.23年(含建设期)。 经测算,企业人力资源数字化平台项目税后内部收益率为20.26%,静态投资回收期 6.02年(含建设期)。

  未来公卫和医疗创新管理服务项目 未来城市智慧服务平台项目 企业人力资源数字化平台项目

  4 公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成项目的开发及形成产品的出售 技术方面,公司在信息技术服务、软件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能均具有先进经验,具有大量软件产品研发成功的历史经验,目前的研发团队已形成完善的技术创新体系,具有持续创新能力,为本次项目的实施提供了可靠的技术支持; 财务方面,公司计划主要通过本次向特定对象发行证券募集资金完成项目的开发,资金不足部分由公司通过自筹资金解决,且公司目前资信状况良好,融资渠道畅通,能够为项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持; 其他资源方面,公司已经具备项目实施所需的全部资质,已培养了一支融合了 IT技术及行业经验的复合型人才队伍,深耕相关领域多年,拥有丰富的项目经验及渠道资源,能够充分支持项目的开发及产品的出售。

  5 相关支出能够可靠地计量 本次募投项目已通过审批并立项,研发投入系根据项目开发阶段研发需求测算,相关费用与项目直接相关,财务人员具备将发生的研发费用支出按相关开发阶段研发活动归集的能力,相关支出可以独立核算和可靠计量。

  综上,本次募投项目研发支出资本化均满足资本化条件,符合《企业会计准则》的规定。

  三、结合本次募投项目与发行人历年研发投入的主要区别,说明发行人本次研发投入资本化率远高于历年、特别是高于最近一年一期研发支出综合资本化率的原因及合理性;

  上表可见, 2020年以前公司研发投入的综合资本化率处于相对较高水平。主要原因为发行人在2020年以前的研发项目主要集中投入于智慧医疗、智慧政务等传统优势行业,如前期募投项目“新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”“新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统”“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”等研发项目。由于公司在上述领域具有丰富的行业经验、领先的研发技术、研发投入形成明确成果,预期为公司带来持续的经济利益流入,符合研发投入资本化的条件,其相关研发投入占当期全部研发投入比重较高,由此导致2020年以前公司整体研发投入综合资本化率较高。

  最近一年一期发行人的综合资本化率相对下降明显。结合期间研发项目情况分析,最近一年一期的综合资本化率相对较低的主要原因为:

  1、公司战略转型,研发项目多处于研究阶段。公司在 2020年积极调整策略,推进“3+2”发展战略,加速推动智慧医卫、智慧政务和 ICT 三大传统优势业务板块发展,加强智慧城市、健康管理两大战略业务板块的拓展和积累,不断深化互联网化科技型公司定位,持续推进数字化、物联网和互联网转型。为配合公司发展战略,公司持续保持研发投入规模,将研发投入重心转向互联网、健康管理战略业务等前瞻性项目,具体研发项目如蛮牛健康平台、市民云电子钱包等。以上项目多数是基于传统业务,在新领域的探索开发,相关投入的未来经济利益流入不明确,基于互联网平台的不断升级技术特性带来的不确定性考虑,将上述研究阶段发生的费用计入当期损益,导致公司当期研发投入综合资本化率偏低。

  2、研发项目应用前景不明确,不满足资本化条件。2019年第四季度新的管理层入驻后,为巩固公司行业领先地位,提升公司研发能力及技术实力,公司在传统业务领域内积极探索,新建一批技术应用宽泛性的基础性研发项目,如“基于计算机视觉的智能场景和文字识别系统研发”“高性能数据处理和分析引擎研发”“面向专病的临床科研智能协作云平台研发”“政务知识图谱及智能客服系统研发”等,部分研发项目成果转化经济利益流入的市场环境尚不成熟,或预期复用次数不甚明朗,公司将相关研发项目投入费用化,导致当期研发投入综合资本化率偏低。

  本次募集资金投入的三个项目共包括 7个子项目,均与公司传统优势医卫、政务行业业务存在一定关联性。募投项目从研发方向的选择、前期尽调、需求分析、方案设计以及可行性论证等,均是基于公司现有的大量项目经验以及研发成果的基础上进行的,公司已经为项目研发建设奠定了坚实的技术基础,项目已经处于开发阶段。同时,公司已具备项目研发的相关资源,项目预期成果具有明确的市场,可产生经济效益,满足开发阶段资本化的相关条件。

  同行业可比公司募投项目 2018年-2020年研发投入资本化情况如下表所示:

  南威软件 智能型“放管服”一体化平台建设项目 5,226.20 99.79%

  华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目 5,531.30 100.00%

  基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 1,657.46 100.00%

  熙菱信息 熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目 2,392.32 80.99%

  卫宁健康 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 7,415.10 100.00%

  从上表可见,上述可比公司的募投项目主要基于平台建设、产业升级为目的,该类项目的研发投入均较高,大部分项目进行了100%资本化会计处理,并使用募集资金投入。

  综上所述,公司历年研发投入除了部分资本化研发投入外,因为存在开展研究活动而产生的较大金额费用化研发投入,由此导致公司整体研发投入资本化率低于100%,且存在根据实际情况波动的情况。而本次募投项目相关开发阶段的支出均符合资本化条件,由此,本次募投项目与发行人历年研发投入综合资本化率存在一定差异。同时,本次募投项目研发投入资本化率符合同行业类似项目惯例。因此,公司本次募投项目研发投入资本化率高于历年、特别是高于最近一年一期研发投入的综合资本化率具有合理性。

  四、结合本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额,说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  本次向特定对象发行募集资金金额不超过 300,000.00万元(含 300,000.00万元),募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  本次募投项目“未来公卫和医疗创新管理服务项目”“未来城市智慧服务平台项目”“企业人力资源数字化平台项目”,由本题第 1-3问回复可知该等项目主要投入为研发人员投入、硬件设备采购投入、软件类采购投入及开发专项费,均属于资本性支出;募集资金用于偿还银行贷款为非资本性支出。因此,本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金金额合计为89,600.00万元,占本次拟募集资金总额的比例为29.87%,未超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  4、了解公司研发支出资本化的标准,复核开发支出的认定方法及对研究阶段、开发阶段的区分方法;

  5、对比同行业上市公司研发费用资本化政策,核查公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况与同行业可比公司相比是否不存在显著差异;

  7、按照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定,复核补充流动资金比例的合规性。

  2、发行人本次募投项目的研究阶段与开发阶段的工作内容明确,阶段划分符合《企业会计准则》的相关规定;

  3、发行人以《企业会计准则》作为判断募投项目研发支出费用化及资本化的依据,符合《企业会计准则》的相关规定;

  4、发行人本次募投项目研发投入资本化率高于历年、特别是高于最近一年一期研发支出综合资本化率具有合理性;

  5、本次募投项目补流比例为29.87%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  发行人会计师的核查情况和核查意见详见《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》。

  2001年10月,发行人董事会召开2001年第六次临时会议,审议通过了“关于投资上海浦江科技投资有限公司的提案”,决议显示:“董事们认为,

  浦江高科技园区位于市政府规划的‘一城九镇’中的浦江镇浦江工业区内,有很好的发展前景。万达信息投资该项目,对于公司长远发展有着积极的意义”。同月,发行人召开2001年度第四次临时股东大会,通过该议案。2001年11月,上海浦江科技投资有限公司(以下简称“浦江科技”)注册成立。

  出于对浦江工业园区发展的看好,并基于投资浦江科技奠定的良好合作关系,发行人在上海市闵行区浦江镇建设投资公司总部,上述股权投资为发行人公司总部建设、业务开展等提供了支持。

  目前,公司参股公司浦江科技已经召开股东会,审议通过营业范围变更及章程修正案,并形成决议,营业范围修正为:实业投资、资产经营管理及咨询。

  2021年11月30日,上海市闵行区市场监督管理局准予浦江科技变更登记,核发了变更后的营业执照,变更后的营业范围为:“一般项目:实业投资,资产经营管理及咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。

  综上,截至本回复出具之日,公司参股公司浦江科技营业范围已不涉及“房地产开发”。

  1、万达信息参股浦江科技系公司上市之前因看好浦江工业园区良好的发展前景以及预期投资后有利于公司未来发展,符合当时的实际情况,具有合理性;

  发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》。

  请发行人、保荐人和其他中介机构根据最近一期财务数据更新申报文件及反馈意见回复。

  发行人、保荐人和其他中介机构已根据最近一期财务数据更新申报文件及反馈意见回复。